M&A・事業承継の前に確認したい「見えない労務リスク」｜デューデリジェンスで足元を可視化
未払残業代、社会保険の加入漏れ、就業規則と実態のズレ、固定残業代の設計不備、退職者とのトラブル、休職・復職対応、ハラスメント対応。
これらの労務リスクは、決算書や試算表だけでは見えにくい一方で、M&A、事業承継、IPO準備、組織再編、人員拡大の場面で、後から大きな負担として表面化することがあります。
代官山社会保険労務士法人では、企業の人事労務管理の実態を確認し、将来問題となり得る労務リスクを事前に洗い出す労務デューデリジェンス（労務DD）を提供しています。
買収後、承継後、上場準備中に慌てる前に。まずは、会社の足元にある労務リスクを確認しませんか。
労務デューデリジェンスについて相談するM&Aや事業承継では、売上、利益、資産、負債、契約関係などが確認されます。
しかし、人を雇っている会社では、財務諸表だけでは分からない労務リスクが存在します。
たとえば、残業代の計算が誤っていた、固定残業代が有効に機能していなかった、パート・アルバイトの社会保険加入判断に漏れがあった、就業規則と実際の運用が合っていなかった、退職者から未払賃金を請求された、というような問題です。
これらは、普段は表面化していなくても、買収後、承継後、上場準備、行政調査、従業員トラブルをきっかけに一気に問題となることがあります。
- 未払残業代や割増賃金のリスクがどの程度あるか
- 社会保険・雇用保険の加入漏れや届出漏れがないか
- 雇用契約書、就業規則、給与規程と実態が一致しているか
- 休職、復職、退職、解雇、雇止め対応に弱点がないか
- M&Aや事業承継後に、労務トラブルが噴き出す可能性がないか
労務デューデリジェンスは、問題が起きてから対応するものではありません。問題になる前に、会社の状態を把握するための調査です。
こんな不安がある場合は、早めにご相談ください
労務リスクで怖いのは、今すぐ問題が起きていないことではありません。問題が隠れたまま、取引、承継、上場準備、人員拡大が進んでしまうことです。
買収後に未払残業代が出ないか不安
勤怠、給与、固定残業代、管理監督者扱いなどに問題があり、買収後に過去分の請求が発生しないか確認したい。
社会保険の加入漏れがないか不安
パート、アルバイト、役員、短時間労働者について、社会保険・雇用保険の加入判断や届出に漏れがないか確認したい。
就業規則と実態が合っているか不安
就業規則、雇用契約書、賃金規程はあるものの、実際の運用とズレており、将来トラブルにならないか確認したい。
退職者・休職者対応に不安がある
退職勧奨、解雇、雇止め、休職、復職、メンタル不調者対応など、紛争化しやすい部分に問題がないか確認したい。
労務リスクは、引き継いだ後に表面化します
労務リスクは、普段は見えにくいものです。従業員が大きな声を上げていない、行政調査が入っていない、給与計算が毎月回っている。その状態だけを見て、問題がないとは限りません。
買収後や承継後に、退職者から未払残業代を請求される。社会保険の加入漏れが見つかり、過去分の保険料負担が問題になる。上場準備の過程で、労働時間管理や規程不備を指摘される。従業員トラブルが顕在化し、統合作業や経営改善の足かせになる。
これらは、いずれも会社の信用、取引条件、企業価値に影響します。
労務デューデリジェンスでは、会社にどのような労務リスクが残っているかを事前に確認し、取引前、承継前、上場準備前、組織拡大前に、対応すべき課題を明確にします。
労務デューデリジェンスで確認する主なポイント
労務デューデリジェンスでは、書類の有無だけでなく、実際の運用、勤怠、給与、社会保険、従業員対応まで横断的に確認します。
労働時間・勤怠管理
タイムカード、勤怠システム、シフト表、日報等を確認し、労働時間、休憩、休日、時間外労働、深夜労働の管理状況を確認します。
賃金・残業代
賃金台帳、給与明細、固定残業代、各種手当、割増賃金単価、管理監督者扱いの妥当性を確認します。
社会保険・労働保険
健康保険、厚生年金、雇用保険、労災保険について、加入漏れ、資格取得日、月額変更、賞与支払届等を確認します。
就業規則・雇用契約
就業規則、賃金規程、雇用契約書、労働条件通知書と、実際の勤務・賃金・雇用管理が一致しているか確認します。
休職・復職・退職対応
私傷病休職、復職判断、退職勧奨、解雇、雇止め、退職合意書など、紛争化しやすい対応を確認します。
ハラスメント・安全衛生
ハラスメント相談体制、懲戒、健康診断、ストレスチェック、長時間労働者対応、安全衛生体制を確認します。
後から効いてくる労務負債
労務リスクは、すぐに金額化されていないだけで、将来の請求、行政対応、社内トラブルにつながる可能性があります。
未払賃金
残業代、深夜割増、休日労働、固定残業代の不足分などは、対象者と期間が広がるほど大きな負担になります。
保険料の遡及
社会保険や雇用保険の加入漏れ、月額変更漏れ、賞与支払届漏れは、過去分の手続・保険料負担につながります。
退職者トラブル
退職後に未払賃金、解雇、雇止め、ハラスメント、休職対応等をめぐる請求が生じることがあります。
企業価値の低下
労務リスクが大きい場合、取引条件、買収価格、承継後の統合作業、上場準備に影響することがあります。
元労働局職員の社労士が、実務目線で確認します
当法人の代表社労士は、元労働局職員として行政実務に携わった経験があります。
労務デューデリジェンスでは、単に書類が整っているかを見るだけではなく、実際に行政調査や従業員トラブルの場面で問題になりやすい点を踏まえて確認することが重要です。
未払賃金、労働時間管理、固定残業代、社会保険の加入漏れ、保険料、就業規則、休職・退職対応などについて、形式と実態の両面からリスクを確認します。
当法人がサポートできること
目的やスケジュールに応じて、簡易的な労務診断から、M&A・事業承継・IPO準備を見据えた労務デューデリジェンスまで対応します。
労務リスクの洗い出し
勤怠、給与、社会保険、就業規則、雇用契約書、退職者対応等から、会社に残る労務リスクを確認します。
資料確認・ヒアリング
必要資料を確認し、書類だけでは判断できない実際の運用について、経営者・担当者様へのヒアリングを行います。
リスクレポート作成
確認結果をもとに、リスクの内容、想定される影響、優先度、是正の方向性を整理します。
取引前・承継前の判断材料
買収価格、契約条件、表明保証、承継後の是正計画を検討するための判断材料として活用できます。
是正対応支援
未払賃金、社会保険手続、雇用契約書、就業規則、勤怠管理、給与計算の見直しを支援します。
M&A後・承継後の労務整備
買収後、承継後、グループ会社化後の就業規則統一、雇用条件整理、人事労務体制の構築も支援します。
確認対象となる主な資料
労務デューデリジェンスでは、会社の状況や目的に応じて、主に次のような資料を確認します。
- 労働者名簿、雇用契約書、労働条件通知書
- 就業規則、賃金規程、育児介護休業規程、退職金規程、休職規程
- 36協定、変形労働時間制に関する協定・届出
- 出勤簿、タイムカード、勤怠システム、シフト表、日報
- 賃金台帳、給与明細、賞与明細、給与規程、各種手当資料
- 社会保険・雇用保険の資格取得届、資格喪失届、算定基礎届、月額変更届、賞与支払届
- 年次有給休暇管理簿、健康診断、ストレスチェック、安全衛生関係資料
- 休職、復職、退職、解雇、雇止め、退職勧奨に関する資料
- ハラスメント相談、懲戒処分、労務トラブル、行政対応に関する資料
労務リスクは、取引後・承継後に表面化すると対応の選択肢が限られます。早い段階で確認しておくことで、取引条件、是正方針、承継後の運用改善に反映できます。
労務デューデリジェンスの相談をするご相談の流れ
| ステップ | 内容 | 確認すること |
|---|---|---|
| 1．お問い合わせ | 会社の状況、調査目的、希望スケジュールを確認します。 | M&A、事業承継、IPO準備、簡易診断等の目的 |
| 2．対象範囲の確認 | 確認対象、調査範囲、必要資料、納期、報告形式を整理します。 | 労働時間、給与、社保、規程、退職者対応等 |
| 3．資料確認・ヒアリング | 提出資料を確認し、必要に応じて追加資料の依頼やヒアリングを行います。 | 書類と実態のズレ、潜在債務、紛争リスク |
| 4．リスク整理・報告 | 確認結果をもとに、リスクの内容、影響度、優先順位を整理します。 | 未払賃金、保険料、規程不備、退職者リスク等 |
| 5．是正対応支援 | 必要に応じて、就業規則、雇用契約、給与計算、社会保険手続等の改善を支援します。 | 承継後・買収後・上場準備に向けた整備 |
費用について
労務デューデリジェンスの費用は、会社規模、従業員数、確認対象期間、調査範囲、報告書の内容、希望納期により異なります。
簡易的な労務診断から、M&A・事業承継・IPO準備を見据えた詳細な労務デューデリジェンスまで、目的に応じて個別にお見積りいたします。
特にご相談をおすすめする会社様
- 会社の買収、事業譲受、資本提携を検討している会社様
- 事業承継にあたり、先代から引き継ぐ労務管理を確認したい会社様
- IPO準備、上場準備、監査対応に向けて労務体制を整えたい会社様
- 従業員数が増え、これまでの勤怠・給与・規程管理に限界を感じている会社様
- 未払残業代、固定残業代、管理監督者、社会保険加入に不安がある会社様
- 顧問先や投資先の労務リスクを確認したい税理士・会計事務所・士業・支援機関の方
よくあるご質問
Q．M&Aを予定していなくても依頼できますか？
可能です。従業員数が増えてきた会社、IPO準備中の会社、労務管理に不安がある会社、行政調査前に状態を確認したい会社などでもご相談いただけます。
Q．簡易的な診断だけでも依頼できますか？
可能です。目的やご予算に応じて、確認範囲を絞った簡易診断から、詳細な労務デューデリジェンスまで対応範囲を調整できます。
Q．買主側・売主側のどちらでも依頼できますか？
いずれも対応可能です。買主側では取引前のリスク把握、売主側では事前の労務整理や企業価値を守るための準備として活用できます。
Q．調査後の是正対応まで依頼できますか？
可能です。就業規則の改定、雇用契約書の整備、給与計算方法の見直し、社会保険手続、勤怠管理の改善など、必要に応じて継続支援します。
Q．弁護士・税理士・M&A専門家との連携は可能ですか？
可能です。当法人は労務分野を中心に確認し、法的紛争性が高い事項、税務、株式譲渡契約、表明保証、買収スキーム等については、必要に応じて弁護士、税理士、M&A専門家等と連携して進めます。
労務リスクは、問題になる前に把握することが重要です
人を雇っている会社には、決算書だけでは見えない労務リスクがあります。未払賃金、社会保険の加入漏れ、就業規則の不備、雇用契約書と実態のズレ、退職者トラブル、休職・復職対応、ハラスメント対応などは、会社の信用や企業価値に影響します。
M&A、事業承継、IPO準備、組織再編、人員拡大を検討している場合は、早い段階で労務デューデリジェンスをご検討ください。代官山社会保険労務士法人では、会社の実態に応じて、労務リスクの確認から是正対応まで実務的に支援します。
労務デューデリジェンスの意味、確認対象、M&A・事業承継・IPOにおける位置づけについては、こちらの記事でも詳しく解説しています。
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労務デューデリジェンスは、会社を責めるための調査ではありません。取引前、承継前、上場準備前に、どこにリスクがあり、何から対応すべきかを明確にするための実務的な調査です。
M&A、事業承継、IPO準備、組織再編、人員拡大を検討している会社様は、まずは現在の状況をお聞かせください。
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